总类

Precision MicroDynamics Inc.（“ PMDi”）或其授权代理商提供的所有报价仅供参考报价对象（“买方”）。报价产生的任何订单在被PMDi的正式授权代理商书面接受之前，不得构成合同。此类接受的条件是买方接受此处列出的明示条款和条件以及随附的任何PMDi报价，发票或合同的条款，构成PMDi与买方之间的完整协议（以下简称“协议”），并取代所有其他协议双方之间关于本协议主题的书面或口头承诺，但双方签署的特定分销商或OEM协议除外。协议中所有条款和条件的优先顺序分别是：（1）在合同正文中，（2）在报价正文中，以及（3）在本文中。 PMDi特此拒绝买方在报价中导致的任何订单中提议的任何其他不同条款或附加条款，如果该订单中包含此类不同条款或附加条款，则买方同意将产生具有约束力的销售合同，仅包括所述条款除非PMDi书面同意接受此类不同或附加条款，否则此处不适用。接受者（买方）接受PMDi的报价，提议或任何其他PMDi文件，即表示同意以下第15条中的条款。通过向PMDi下达采购订单，买方同意此处的所有条款。

错误/变更

PMDi可以随时更正PMDi报价或合同的键入部分中出现的任何速记或笔误。 PMDi保留对任何PMDi报价和合同中包含的任何项目进行设计和制造变更的权利，而无需承担在进行此类设计变更之前为买方制造或交付给买方的设备上安装此类变更的义务。

付款条件

付款条件 除非有特别说明，否则自发票日期起30天为净收入。每月到期的任何帐户均需支付每月2.0％（但不超过法律允许的最高金额）的服务费。在发票日期前30天之前付款的发票不提供折扣。

交货条款

除非另有特别说明，否则本协议下的所有交货均应以FOB PMDi（“发货地点”）运输，买方应承担将PMDi将产品交付到装运地点时产品灭失或损坏的所有风险。买方将在PMDi将产品交付到装运点后，支付所有装载，货运，运输，保险，转运费，税，仓储，关税，进出口关税以及适用于产品的所有其他关税或费用。每次装运将收取20.00美元的手续费。

上市价格

上市价格 所有PMDi出版物中显示的内容如有更改，恕不另行通知，并且不得解释为本报价或任何其他报价或PMDi出售要约的一部分。此类清单仅作为一般信息的来源进行维护，其中显示的任何价格均需通过特定报价进行确认。除非另有说明，否则价格不包括所有运输成本，关税，销售，税金，使用税和所有类似税金。

取消订单

买方下达并由PMDi接受的产品订单只有在支付了合理的取消费用后才能被买方取消，该费用包括不可收回的成本和PMDi从下订单之日起至收到书面取消通知之前所承担的义务。

信用申报

买方要求退回并已被PMDi接受的从未使用过且仍在其原始包装中的产品的退货，将被收取补货费。对于从PMDi发货后30天内退回的所有产品，进货费用为30％。从发货之日起每增加20天将收取30％的额外进货费用。从PMDi发货之日起90天后，产品将不获任何退款。工程，劳务费，服务，培训和运费将不予计入。

口头命令

口头命令 仅根据此处的条款接受。 PMDi对口头定单的误解（在定单确认文件中表示）与买方签发的定单确认书之间的任何差异，均由买方承担，并可能使买方承担相应的定单变更费用。

出货日期

出货日期 报价为近似值，代表接受订单或报价时制造所需时间的合理估计。这些日期不得解释为装运或交付货物的承诺或合同协议，除非以书面形式明确同意。

定义

定义用于此处：（a）产品指从PMDi购买的任何硬件，软件，服务和文档，以及仅根据许可提供的产品中包含的任何软件或文档（就本协议而言，“销售”或“购买”一词在任何情况下均应理解为“许可”。与此类软件或文档结合使用。）；（b） 计算机软件 指计算机或处理器程序和计算机数据库，包括嵌入半导体芯片中的软件或固件；（C） 源代码程序 指任何形式的计算机程序，向本领域技术人员揭示该计算机程序的功能操作或组成；（d） 集成软件 指通常对产品不可或缺且对产品的功能操作必不可少的计算机软件；（e） 独立软件 指独立于产品硬件，服务和其他计算机软件而获得许可的计算机软件；（F） 分布式软件 （通常称为“第三方”软件）是指不属于PMDi的计算机软件，是根据PMDi与该软件的所有者之间的单独许可协议由PMDi分许可的；（G） 开发软件 指经许可开发和生产用于在除开发软件所运行的设备以外的设备上使用并明确定义为开发软件的应用程序的计算机软件；（H） 最终用户 指使用产品的实际个人或实体。

产品用途

买方保证产品（包括任何转售或买方修改过的产品）仅可用于该产品设计中的特定目的，并且该产品在未经合格证明的情况下不会在任何与患者连接的设备，危险应用或环境中使用（未经任何认证的应用中所述产品的UL，FM或等效产品）。

损害赔偿

PMDi对买方因延迟，交付，安装和/或使用买方产品而造成的任何附带或间接损坏或损失不承担任何责任。通过购买产品，买方对由于其雇员，代理商，最终用户或任何其他人（包括PMDi或买方未知的第三方）使用或滥用而可能造成的任何形式的损害承担全部责任，包括应予赔偿的损害如果产品出现故障，买方同意赔偿，捍卫PMDi，并使PMDi免受任何及所有此类损害或损失，包括但不限于PMDi为抗辩而产生的合理律师费。

出口

买方不得将PMDi提供的任何产品，包含该产品的任何系统，或任何技术信息，文件或材料或其直接产品披露，出口，再出口或转移给披露或出口到的任何国家或地区，除非获得加拿大政府的所有必要和适当授权，否则转口或转移用途受加拿大法律限制。 PMDi将为买方提供合理的协助，以确定此类披露，出口，再出口或转移是否需要加拿大政府的授权。该规定应在本协议终止后继续有效。

不可抗力

如果任何延误或未能履行本协议项下的任何义务，则任何一方均不承担任何责任，如果延误或失败是由于该方的合理控制范围之外的情况造成的，包括但不限于火灾，洪水，爆炸，事故，上帝的行为，已宣布和未宣布的战争或暴动，罢工，停工或其他一致行动，工人的行为，政府行为，材料短缺，无法获得进出口许可证，或《加拿大出口法规》的任何规定或要求或任何政府行为，不作为，法规，许可，命令或规则。

适用的法律

本协议应受加拿大不列颠哥伦比亚省法律的管辖，但其法律冲突规则将不适用。

财产数据权

买方和PMDi同意，以书面形式将报价单，规格，标书，投标书，技术手册，软件清单或随后的任何书面通讯形式书面传送给另一方（“所有者”）的另一方（“所有者”）的专有信息，并标记为机密或专有，但所有计算机软件均视其为专有软件，而不管其所处的介质及其标记如何，均应受所有者的专有权和此处规定的限制的约束。专有信息不包括在接收者从所有者那里接收之前拥有的信息，通过接收者的不当行为而已经成为公共领域的信息，或者从所有者以外的其他地方合法地供接收者使用的信息。双方同意，专有信息应为所有者的唯一财产，并同意通过与维护商业秘密信息相称的合理谨慎程度，对其进行保密。买方同意不使用专有信息来帮助通过反向工程或其他方式创建或尝试通过提供的产品或制造新产品或系统的源代码程序，硬件设计或制造过程，或修理任何产品或系统除非为支持使用PMDi提供的任何系统或产品所必需。如果PMDi专有信息最初是由PMDi在为买方履行合同时构思或开发的，则PMDi可以出于任何目的和任何其他个人或实体（包括PMDi）自由使用任何此类专有信息。

PMDi软件许可协议

提供的所有出售或出租的计算机软件或文档，都是向买方授予使用本文所述条款的副本的许可的要约。 PMDi特此在收到付款或买方的采购订单后授予其本人的权利，并通过发出采购订单来授予许可（“买方”），从而接受非排他性，不可转让的权利（某些单独的书面许可特别授予的分许可权利除外）与PMDi达成协议）仅在此处规定的条件下，才能与PMDi签订合同来使用PMDi计算机软件及其任何后续更新。该许可授予特别排除了源代码程序。

a. 术语。
本许可自PMDi交付计算机软件之日起生效，并一直有效，直到买方停止使用该计算机软件，或者本许可书中另有规定终止本许可。

b. 标题。
买方在此承认，PMDi或“分布式软件”的所有者始终保留对“计算机软件”的所有权和所有权。

c. 买方使用限制.
一世。买方同意仅在包含所述计算机软件或指定硬件的已交付产品上使用计算机软件及其任何部分，并仅全部或部分复制计算机软件（并适当包括PMDi的版权声明和PMDi的任何专有声明）。用于上述产品或硬件，而不用于发布。除上述指定产品或硬件之外，任何计算机网络上都严禁转让许可的计算机软件。计算机软件包含商业秘密并为保护商业秘密，买方同意不对反编译，反向工程或以其他方式将目标代码缩减为“源代码程序”表格。
ii。买方可以将经过修改或未经修改的计算机软件与其他材料合并，以创建另一作品，并同意经修改，未经修改或合并的计算机软件的任何部分仍受本许可条款的约束。
iii。买方可以出于备份和存档目的复制计算机软件。
iv。买方同意不基于计算机软件和随附文档修改，改编，翻译或创建衍生作品，也不同意将计算机软件或随附文档的副本分发给他人。
v。买方不得分发允许第三方访问或使用计算机软件的开发软件。如果第三方要求通过开发软件访问计算机软件的功能，则第三方必须从Precision MicroDynamics Inc.获得计算机软件许可，并需要支付全部计算机软件许可费用。

d. 终止。
如果买方未能履行或遵守本许可协议项下的任何义务，或者如果指定了破产的接管人或受托人，则本许可应立即终止。终止后，买方应立即退还PMDi或销毁PMDi根据本协议提供给买方的计算机软件，其文档和所有其他材料。

PMDi有限保修

a. PMDi产品有限保修.
PMDi保证自PMDi最初装运之日起十二（12）个月内，其制造的所有产品硬件在材料和工艺上均无任何缺陷。仅在有缺陷的货物返回工厂后才提供保修期内的补救措施。除非PMDi另行书面同意，否则PMDi会将其保修限于未在当前订购指南中发布的产品（以下简称“特殊产品”）中，以满足这些特殊产品的PMDi规格，因为这些产品已交付给买方并按照等同于PMDi测试的条件。 PMDi不保证上述特殊产品不受该PMDi特殊产品的最终用户引起的任何特殊环境或条件的影响。 PMDi应选择在保修期内免费维修或更换PMDi提供的产品，以证明其工艺或材料存在缺陷。如果由于正常磨损导致的故障而无法正常磨损和/或更换，则不在保修范围内。如果确定故障是由于买方进行的修改，不正确的维护，误用，错误使用，不当使用，不正确或不完整的资格或滥用产品引起的，则PMDi保留拒绝这些保修索赔的权利。

b. PMDi Integrated Software有限保修.
在装运后的十二（12）个月内，PMDi将设计，编码，签出，记录或及时交付对集成软件的任何修正或更改，以纠正其在装运时出现的错误，并且在实质上进行修正根据规格影响性能。此保证取决于（a）买方以书面形式就此类错误向PMDi提供建议，以及（b）仅将集成软件与提供该产品的产品一起使用，并且（c）没有任何更改，修改或未经PMDi书面批准的集成软件增强功能。 PMDi明确排除不间断或无错误使用计算机软件的任何保证。

c. PMDi独立和分布式计算机软件：无保修.
作为对PMDi独立或分布式软件的任何保证的替代，买方应（a）在该软件按照其适用规格执行时接受许可的独立或分布式软件，或（b）在交付上述软件后的三十（30）天内接受该许可。软件，以较早者为准。如果买方在上述三十（30）天内确定上述软件不可接受，则买方可以将上述软件和手册退还给PMDi或PMDi供应商，而对PMDi不承担任何责任；但前提是，PMDi还应有三十（30）天的时间使买方接受该软件，并且在买方同意该软件的情况下，并且买方应接受该软件的情况下，自买方通知PMDi接受之日起，该软件应被视为可接受。

d. 产品退货.
在将任何产品退还给PMDi之前，无论是否在保修期内，买方都必须获得PMDi的退货授权。除非获得退货授权，否则可能会拒绝装运。所有退回的产品均应包括所有相关订单信息的参考，包括订单号，零件，型号或序列号。还应提供有关使用/性能历史记录和要求采取的措施的信息。将任何产品退还给PMDi的运输费用由买方承担。如果不在保修范围内，则将向买方收取随后的检查，运输，加急和将退回产品置于工作状态的费用。买方应发出采购订单以涵盖此类非保修工作。根据保修退回的产品，如果发现工作状态良好，则应支付检查，测试和退回的运输费用。如果买方要求PMDi在买方工厂执行保修工作，则买方应偿还PMDi合理的差旅费，生活费，差旅时间和现场人工。 PMDi将承保保修范围内的维修，包括通过其选择的地面运输的出站运输费用。

e. 保修终止.
如果产品被买方以任何方式修改，则所有明示或暗示的适用保证，包括根据法定运营法建立或确立的任何保证（如果有），均被视为无效。最终用户，除PMDi之外的任何人或一方，除非在进行修改工作之前PMDi以书面形式授权了该修改。

f. 违反的性质。
PMDi根据此处规定的条款承担的违反担保责任仅应在买方通知PMDi违反索赔要求后产生，并且此类通知必须在发现后三十（30）天内发出。

此保证明确代替所有其他明示或暗示的保证，无论是法律还是其他方式的保证，包括对任何特定目的的任何默示保证或可贸易性或适用性，并且在此不表示或暗示任何保证。，在任何情况下，PMDI均不对任何形式的集体，间接，偶发或继发性损害向买方承担责任。由于PMDI愿意并且能够根据此处提供的保修产品的购买价格进行维修，更换或退款，因此此专有补救措施不会被视为早已失效。 PMDI在任何情况下均不对任何索赔（包括但不限于任何其他方的疏忽）承担任何法律责任，无论索赔是因成文，合同还是TOR引起的。